一代枭雄王三春结局死了，何辅堂劝说王三春做自己跟胡宗南交易的筹码，也算一世土匪没有白做，死得其所，王三春感怀，与何辅堂做最后的告别。
胡宗南视察了学校，高度赞赏何辅堂所管理的风雷镇完全不输成都与西安。何辅堂带胡宗南视察校场，并献上了王三春，避免了招安大祸。朱彩灵没事跑去找赵小姐聊天，当她得知何辅堂让王三春被带走了，一激动摔坏了赵小姐的琴，赵小姐伤心至极。朱彩灵提刀赶到校场，和何辅堂翻脸，并休了何辅堂！欧阳荣找到魏正先，直接命令魏正先不许再管私事，不然就废了他，魏正先不敢再明着去营救程立雪，同时，对何辅堂的新仇旧恨一起记在心里。
何辅堂一伙人看望得病的赵小姐，并得知施喜儒也许能救赵小姐。施喜儒给刘二泉说病，让刘二泉放下了仇恨，重回正道，没想到自己却心愿已了去世了。赵小姐也因心病沉塘自尽，留下一封书信给何辅堂。朱彩灵愧疚，伤心离开了风雷镇。何辅堂接连生离死别了三个亲人，打击太大陷入低靡，只剩下程立雪得知对其悉心照顾。
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